万豪安邦对垒喜达屋 并购方式或成对决关键

面对两个富豪的轮番示爱，美丽的姑娘最终会选择谁？

这样的故事正在安邦保险、及弗劳尔斯投资公司和春华资本有限公司组成的财团、万豪国际集团以及喜达屋酒店及度假酒店国际集团之间上演。

3月21日，在面对以安邦保险为首的财团向喜达屋抛出的总价值132亿美元现金的收购案后，万豪宣布，万豪和喜达屋签订了修正后的并购协议，万豪将以总价值136亿美元的价格收购喜达屋，而这较其在第一次的报价高出14亿美元。

不过，根据21世纪经济报道记者获悉的信息，恐怕这并非是最后的结果。由于万豪的收购案是以“换股+现金”的支付方式，以安邦保险为首的财团是以现金的支付方式，因此对喜达屋的股东各有吸引力，而后者也将为赢得此次收购继续努力。

而外界对安邦保险此次收购是否会触碰保险资金海外投资监管红线的担忧，一位接近监管的人士对21世纪经济报道记者表示，“保险机构境外投资余额不超过上年末总资产的15%，但由于目前收购尚未达成相关协议，距离进入监管审批流程仍有一段时间。”

根据21世纪经济报道记者的梳理，2014年以来，安邦保险先后完成了对纽约华尔道夫酒店、比利时FIDEA保险、比利时德尔塔·劳埃德银行、荷兰VIVAT保险、韩国东洋人寿、美国信保人寿等收购案。

此外，21世纪经济报道记者从权威渠道获悉的数据显示，截至2015年12月末，共有49家保险机构获准投资境外市场，投资余额为362.27亿美元，占上季末总资产的2.02%。这一数字与截至2012年12月末保险资金境外投资余额97亿美元相比，增幅为273.47%，显示出保险资金境外投资正越发活跃。

现金和换股之间的抉择

喜达屋正因万豪国际集团和以安邦保险为首的财团的竞逐而身价大增。

2015年11月，万豪国际集团宣布，同意支付约122亿美元收购喜达屋酒店及度假酒店国际集团，创建全球最大的酒店连锁集团。根据当时的协议，喜达屋股东手中每股股票可以获得0.92股万豪A级普通股，以及2美元现金，换股涉及总价值119亿美元的股票和3.4亿美元的现金。

然而，万豪不曾预料，“半路杀出了程咬金”。2016年3月19日，喜达屋表示，计划接受由安邦保险组成的财团提出的总价值132亿美元的收购案。

这一收购案来自安邦保险、弗劳尔斯投资公司和春华资本有限公司组成的财团，计划以每股78美元，总价值132亿美元的价格收购喜达屋。相较于此前万豪的报价，这一收购案每股增加2美元，总价值高出4亿美元。

于是，即使根据万豪与喜达屋最初达成的协议，要求“如果喜达屋最终接受其他收购要约，则需要向万豪方面支付4亿美元解约金”，喜达屋也依然做出了上述决定。

但故事并没有就此结束，因为万豪并不甘心将喜达屋拱手让人。3月21日，万豪宣布，万豪和喜达屋签订了修正后的并购协议，万豪将以相当于每股79.53美元，总计136亿美元的价格收购喜达屋。

根据新的协议，喜达屋股东手中每股股票可以获得21美元现金与0.8股万豪A级普通股。按照这一收购案，万豪将大幅提高现金支出比例，总计支出35.49亿元美元现金。同时，如果喜达屋选择了以安邦保险为首组成的财团，喜达屋将支付4.5亿美元的违约金，比之前4亿美元有所增加，并且喜达屋可能还要支付万豪1800万美元的相关费用补偿。

随后，喜达屋表示同意万豪修改后的更优收购案。喜达屋董事会主席Bruce Duncan表示，“我们很高兴万豪认识到了喜达屋给这次并购带来的价值，并且充分展现了想要回报喜达屋股东的想法，我们仍然为喜达屋和万豪的合并感到激动，这将创造全球最大的酒店集团。”

故事是否会就此结束？根据21世纪经济报道记者获悉的信息，恐怕并没有这么简单。

一位接近安邦保险的人士对21世纪经济报道记者表示，“关键在于喜达屋的股东是想获得现金退出，还是想保留一定的股权(话语权)。万豪第一次给予喜达屋的报价是低估的，因为它们是唯一的买家，现在竞争对手出现，使得价格回归合理区间。两种报价模式，一种是换股加现金，另一种是完全现金，不能体现出谁高谁低。”

该人士进一步说道，“价格背后的附加值是无法量化评估的，高端旅游酒店业的回报不仅体现为酒店经营上的盈利收入，还体现为高端客户的全生命周期管理，而且高端旅游酒店业的服务本身就是稀缺资源，一旦与保险对接，将发挥112的效果。”

3月28日，喜达屋将于就此宗收购案召开股东大会或见分晓。

中资、美资联合出手抢夺

值得一提的是，此次安邦保险并非孤身作战，财团中还有弗劳尔斯投资公司和春华资本有限公司。

公开资料显示，春华资本有限公司是中国最大的私募公司之一，其创始人正是曾就职于美国高盛集团的知名经济学家、投资银行家胡祖六；创立于2001年的弗劳尔斯投资公司是全球最大的、专注于金融领域的私人股权投资机构，先后在日本、德国、荷兰、美国、英国等国家投资了多个商业银行、保险公司及其它类型的金融机构，管理资产规模超过百亿美元。

一位不愿透露姓名的国际投行人士对21世纪经济报道记者表示，“安邦保险此次采用与美资及多方合作的形式进行竞标，有利于提高竞标实力，减轻财务压力，分散投资风险。”

虽然近年来，保监会逐渐放开对保险机构海外投资的限制，但根据《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》的决定，保险机构境外投资余额不超过上年末总资产的15%。

该人士还表示，“美资参与利于抵御美国监管的障碍，通过美国外资投资委员会的审查，降低中资公司在美国的投资门槛，更容易实现多赢的局面。”

香颂资本执行董事沈萌在接受21世纪经济报道记者采访时表示，“此前，中国公司出海收购通常是单兵作战、单打独斗，决策只能依赖内部人员或外聘顾问，但内部人员的经验和专业性往往并不非常丰富，而外聘顾问则由于第三方立场与收购方有时难以保持高度一致，因此安邦保险针对此次大型收购引入熟悉美国市场规则的伙伴，有利于推动收购的进展，减少不必要的麻烦。”

不过，沈萌亦建议，“不能为收购而收购，虽然喜达屋的物业资产及旗下品牌具有极大吸引力，但在当前经济低迷，对高端旅游酒店业影响较大，应该选择合理报价。”