险企股权管理办法落地：“让真正想做保险的人进入保险业”

（原标题：险企股权管理办法落地：“让真正想做保险的人进入保险业”）

据了解，此次保监会修订《保险公司股权管理办法》，在此前37条管理办法之上，增加至94条，对股东穿透机制进行了一系列设计，同时，对股东可能存在的问题增加了相应的事前、事中、事后监管机制。保监会称，核心是希望能够通过对股东约束，来增加股权整个申报过程中的真实性、有效性。

此外，保监会格外强调，尽管监管强化，但监管目前仍然面临“道高一尺魔高一丈”的挑战，变形创新为违法提供了较大空间，有些资本绕道规避监管审核，突破监管。未来，保监会将紧跟市场步伐，出台更具针对性的规范，股权收购将纳入备案管理，将问题消除在萌芽状态。

据悉，此前保监会已公布5家股权违规险企，保监会表示，在去年检查中，发现9家保险公司有违规股权情况，未来将进一步处置。与此同时，蓝鲸财经获悉，除今日出台的股权管理办法外，保监会还将出台一系列配套办法，如独立董事办法等。

“去年保监会对全行业进行摸底检查，今年还会有‘回头看’抽检计划”，保监会透露，未来，将联合公安部门等强制力量，让监管真正“长上牙齿”。

险企仍存股权复杂、资本不实等问题，《办法》三维度构建规则体系

《保险公司股权管理办法》最早在2010年颁布，在2014年进行修改并公开征求意见，随后出台修订版《办法》，时隔两年，2016年，保监会再次对《办法》进行修订，发布征求意见稿，并在2017年7月发布《办法》第二次征求意见稿。今日，新版《办法》正式落地。

保监会表示，《办法》的修订，是在以“1+4” 系列文件为总抓手，着力治乱象、防风险、补短板和服务实体经济，把主动防范化解风险放在更加突出的位置的背景下完成的。当前，保险行业整体上已经呈现高质量发展的积极变化，但在过去一段时间，个别激进公司还存在着诸多问题，如股权结构复杂、实际控制人凌驾于公司治理之上;资本不实，挪用保险资金自我注资、循环使用、虚增资本;违规代持、超比例持股，把保险公司异化为融资平台等。

整体来看，据保监会介绍，《办法》共9章94条，主要包括3个方面的规则体系。一是投资入股保险公司之前的规则，包括对股东资质、股权取得方式、入股资金的具体要求。二是成为保险公司股东之后的规则，包括股东行为规范、保险公司股权事务管理规则。三是股权监督管理规则，包括对股权监管的重点、措施以及违规问责机制。保监会强调，《办法》坚持问题导向，针对股东虚假出资、违规代持、通过增加股权层级规避监管、股权结构不透明等现象，进一步明确股权管理的基本原则，丰富股权监管手段，加大对违规行为的问责力度。

约束股东准入：让真正想做保险的人进入保险业

保监会指出，投资入股保险公司，涉及金额大，关系股东的重大利益，是一项复杂的商业行为。实践中有的股东为实现自身特殊目的，会采取各种隐蔽或复杂的手段，规避对其不利的监管规则，这就决定了股权许可工作的难度和复杂程度。因此，在股东准入机制方面，保监会表示，《办法》本着“让真正想做保险的人进入保险业”的原则，进一步提高准入门槛，规范投资入股行为，防范不正当利益输送和各类风险，确保“保险业姓保”。

据了解，《办法》针对财务类、战略类、控制类股东，分别设立严格的约束标准，设定市场准入负面清单，进一步提高准入门槛，规范投资入股行为。增加投资人专业能力的要求，明确入股保险公司的数量限制和限售期，确保保险业姓保，防止将保险公司作为融资平台。

具体来看，《办法》严格股东准入条件，在财务状况、出资能力等方面均提出了更为严格的要求，特别是对控制类股东加强适当性核查，对其行业背景、履职经历、经营记录、既往投资等情况严格考察评估，确保其具备投资保险业的风险管控能力和审慎投资理念。

蓝鲸财经将《办法》与第二次征求意见稿进行比对，发现在第二次征集意见稿中，其中对于战略类股东的定义为：持有保险公司股权百分之十五以上，但不足三分之一的股东。在新版《管理办法》中，原本属于控制类股东的“出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东(大)会的决议产生重大影响的股东”被划分为战略类股东;控制类股东的范畴则被补充为“出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东(大)会的决议产生控制性影响的股东”。

同时《办法》设定市场准入负面清单，明确规定了股权结构不清晰或存在纠纷的、有过代持记录的、提供虚假资料或不实声明的，以及对保险公司经营失败和重大违规行为负重大责任等投资人不得投资入股。

此外，《办法》禁止具有现金流量波动受经济景气影响较大、在公开市场上有不良投资行为记录、曾经有不诚信商业行为造成恶劣影响等情形的投资人成为保险公司的控制类股东。并增加对股东在行业能力建设方面的考量。在财务指标外，对股东的专业能力提出要求。

具体来说，与第二次征集意见稿相比，蓝鲸财经发现战略类股东的股东资质相应提高要求，《管理办法》对其要求在具有持续出资能力，连续三个会计年度连续盈利、净资产不低于十亿元人民币的基础上，添加“权益类投资约不得超过净资产”一项。

关于入股数量，保监会强调，为避免同类恶性竞争，鼓励保险公司专注经营，《办法》规定除特殊情形外，同一投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东，成为控制类股东和战略类股东的家数合计不得超过两家。关于持股年限，规定了控制类股东五年内不得转让股权，战略类股东三年内不得转让股权，财务Ⅱ类股东二年内不得转让股权，财务Ⅰ类股东一年内不得转让股权，目的在于防止投资人炒作牌照，倒逼其聚焦保险主业经营。

值得关注的是，《办法》明确注明，鼓励具备风险管理、科技创新、健康管理、养老服务等专业能力的投资人投资保险业，促进保险公司转型升级和优化服务。

加强股东股权约束：《办法》建立股权管理全链条审查问责制，防止股东“搭便车”

保监会指出，对保险公司来说，股权过于分散，容易导致“内部人控制”、股东“搭便车”心态等问题，制约公司发展。但如果股权过于集中，不利于发挥制衡作用，容易产生损害小股东利益的问题，甚至有可能进行不正当的利益输送，对保险资金安全性和保单持有人利益构成风险隐患。

从《办法》具体内容来看，其对股权结构要求有所强化。据介绍，根据股东的持股比例和对保险公司经营管理的影响，将单一股东持股比例上限由51%降为三分之一，在风险隔离、关联交易、信息披露等方面，对股东提出明确要求，有效发挥制衡作用，切实防范大股东滥用权利、进行不当利益输送等问题。

关于股东行为，保监会介绍到，《办法》建立了股权管理全链条审查问责机制。一是公众监督，建立股权预披露、监管公开质询等制度。二是股东声明，如股东作出不实声明的，除影响其当次入股行为外，还将会连带影响其未来在保险业甚至金融业的其它投资。三是承诺，要求保险公司或股东就提供关联关系、入股资金等虚假信息或不实声明所应承担的后果作出承诺。四是章程特殊条款，要求对董事提名和选举规则、中小股东和投保人、被保险人、受益人利益保护作出合理安排，为事后追查问责及监管处置提供依据，加大对违规或欺诈获取许可行为的处置措施。五是严格问责，分别针对保险公司、保险公司董事和高级管理人员、保险公司股东或相关当事人，规定了违法违规行为的责任追究方式，建立股权管理不良记录，纳入企业信用信息体系，实施联合惩戒。

同时，保监会表示，新的《办法》正式实施以后，原则上不会对现有保险公司的股权结构进行追溯调整，但会对部分股权结构存在风险隐患的保险公司进行窗口指导，采取针对性的监管措施。对于新发生的投资保险公司行为，严格按照新的监管要求执行。

监管力度加大：《办法》强化资本真实性监管、股东资质穿透性监管

在监管层面，《办法》加强对于资本真实性监管、股东资质穿透性监管以及对股东的监管与问责力度。

分别来看，首先《办法》加强资本真实性监管，明确投资入股保险公司需使用来源合法的自有资金，投资人不得通过设立持股机构、转让股权预期收益权等方式变相规避自有资金监管规定，并以负面清单的方式，明确了不得入股的资金类型，着力解决资本不实、虚假出资等问题。

与此同时，《办法》加强穿透监管。明确监管部门按照实质重于形式的原则，在股权结构、资金来源以及实际控制人等方面，对保险公司实施穿透式监管。强化对投资人背景、资质和关联关系穿透性审查，将一致行动人纳入关联方管理，明确可以对资金来源向上追溯认定，将保险公司股东的实际控制人变更纳入备案管理，重点解决隐匿关联关系、隐形股东、违规代持等问题。

具体来说，在保险公司股东关联方和一致行动人方面，新版《管理办法》由第二次征求意见稿中“关联方或一致行动人合计持股达到战略类或者控制类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合本办法关于战略类或者控制类股东的有关要求”，修订为“关联方、一致行动人合计持股达到财务Ⅱ类、战略类或者控制类股东标准的，其持股比例最高的股东应当符合本办法规定的相应类别股东的资质条件，并报中国保监会批准”。

从监管手段层面来看，保监会表示，《办法》从多方面丰富股东监管手段，明确了退出机制：一是规定监管部门可以对股东涉及保险公司股权的行为进行调查或者公开质询。二是规定保险公司或者股东提供虚假材料或者不实声明，情节严重的，监管部门将依法撤销行政许可，并要求被撤销行政许可的投资人，按照入股价格和每股净资产价格的孰低者退出。三是规定监管部门可以限制违规股东在保险公司的有关权利，依法责令其转让或者拍卖其所持股权。限期未完成转让的，由符合相关要求的投资人按照评估价格受让股权。四是建立投资人市场准入负面清单，记录投资人违法违规情况，并规定监管部门可以根据投资人违法违规情节，限制其五年以上直至终身不得再次投资保险业。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。